企业境外投资管理方法
第一章 总则
第一条 为加大境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，健全境外投资全程监管，促进境外投资持续健康进步，维护国内国家利益和国家安全，依据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，拟定本方法。
第二条 本方法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供筹资、担保等方法，获得境外所有权、控制权、营运管理权及其他有关权益的投资活动。
前款所称投资活动，主要包含但不限于下列情形：
获得境外土地所有权、用权等权益;
获得境外自然资源勘探、开发等权益;
获得境外基础设施所有权、营运管理权等权益;
获得境外企业或资产所有权、营运管理权等权益;
新建或改扩建境外固定资产;
新建境外企业或向既有境外企业增加投资;
新设或参股境外股权投资基金;
通过协议、信托等方法控制境外企业或资产。
本方法所称企业，包含各类型型的非金融企业和金融企业。
本方法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但可以支配企业的经营、财务、人事、技术等要紧事情。
第三条 投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
第四条 投资主体拓展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第五条 投资主体拓展境外投资，不能违反国内法律法规，不能威胁或损害国内国家利益和国家安全。
第六条 国家进步和改革委员会在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，依据维护国内国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。
第七条 国家进步改革委打造境外投资管理和服务互联网系统。投资主体可以通过互联网系统履行核准和备案手续、报告有关信息;涉及国家秘密或不适合用互联网系统的事情，投资主体可以另行用纸质材料提交。互联网系统操作指南由国家进步改革委发布。
第二章 境外投资指导和服务
第八条 投资主体可以就境外投资向国家进步改革委咨询政策和信息、反映状况和问题、提出建议和建议。
第九条 国家进步改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门依据国民经济和社会进步需要拟定健全有关范围专项规划及产业政策，为投资主体拓展境外投资提供宏观指导。
第十条 国家进步改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加大国际投资形势剖析，发布境外投资有关数据、状况等信息，为投资主体提供信息服务。
第十一条 国家进步改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则拟定，打造完善投资合作机制，加大政策交流和协调，推进有关国家和区域为国内企业拓展投资提供公平环境。
第十二条 国家进步改革委在国务院规定的职责范围内，推进国外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应付重大风险，维护国内企业合法权益。
第三章 境外投资项目核准和备案
第一节 核准、备案的范围
第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业拓展的敏锐类项目。核准机关是国家进步改革委。
本方法所称敏锐类项目包含：
涉及敏锐国家和区域的项目;
涉及敏锐行业的项目。
本方法所称敏锐国家和区域包含：
与国内未建交的国家和区域;
发生战争、内乱的国家和区域;
依据国内缔结或参加的国际条款、协定等，需要限制企业对其投资的国家和区域;
其他敏锐国家和区域。
本方法所称敏锐行业包含：
武器装备的研制生产修理;
外贸水资源开发借助;
新闻传媒;
依据国内法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏锐行业目录由国家进步改革委发布。
第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接拓展的非敏锐类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供筹资、担保的非敏锐类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家进步改革委;投资主体是地方企业，且中方投资额3亿USD及以上的，备案机关是国家进步改革委;投资主体是地方企业，且中方投资额3亿USD以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府进步改革部门。 本方法所称非敏锐类项目，是指不涉及敏锐国家和区域且不涉及敏锐行业的项目。 本方法所称中方投资额，是指投资主体直接与通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、常识产权、股权、债权等资产、权益与提供筹资、担保的总额。
本方法所称省级政府进步改革部门，包含各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府进步改革部门和新疆生产建设兵团进步改革部门。
第十五条 投资主体可以向核准、备案机关咨询拟拓展的项目是不是是核准、备案范围，核准、备案机关应当准时予以告知。
第十六条 两个以上投资主体一同拓展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面赞同后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。
第十七条 对项目所需前期成本规模较大的，投资主体可以参照本方法第十三条、第十四条规定对项2018年期成本提出核准、备案申请。经核准或备案的项目2018年期成本计入项目中方投资额。
第二节 核准的程序和时限
第十八条 实行核准管理的项目，投资主体应当通过互联网系统向核准机关提交项目申请报告并附具备关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交;投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。
第十九条 项目申请报告应当包含以下内容：
投资主体状况;
项目状况，包含项目名字、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
项目对国内国家利益和国家安全的影响剖析;
投资主体关于项目真实性的声明。
项目申请报告的通用文本与应当附具的文件清单由国家进步改革委发布。
第二十条 项目申请报告可以由投资主体自行撰写，也可以由投资主体自主委托具备有关经验和能力的中介服务机构撰写。
第二十一条 项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。
项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。 核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过互联网系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过互联网系统自行打印或需要核准机关出具。
第二十二条 项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审察建议。有关部门逾期没反馈书面审察建议的，视为赞同。
第二十三条 核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目状况复杂的，评估时限不能超越30个工作日。项目状况复杂的，经核准机关赞同，可以延长评估时限，但延长的时限不能超越60个工作日。
核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主体。
同意委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。
评估成本由核准机关承担，咨询机构及其员工不能收取投资主体任何成本。
第二十四条 核准机关可以结合有关单位建议、评估建议等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或需要投资主体对有关状况或材料作进一步澄清、补充。
第二十五条 核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是不是予以核准的决定。项目状况复杂或需要征求有关单位建议的，经核准机关负责人批准，可以延长核按时限，但延长的核按时限不能超越10个工作日，并应当将延长时限的原因告知投资主体。
前款规定的核按时限，包含征求有关单位建议的时间，不包含咨询机构评估的时间。
第二十六条 核准机关对项目予以核准的条件为：
不违反国内法律法规;
不违反国内有关进步规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策;
不违反国内缔结或参加的国际条款、协定;
不威胁、不损害国内国家利益和国家安全。
第二十七条 对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。
对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面公告，并说明不予核准的原因。
第二十八条 项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条款或协定、威胁或损害国内国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求建议、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。
第三节 备案的程序和时限
第二十九条 实行备案管理的项目，投资主体应当通过互联网系统向备案机关提交项目备案表并附具备关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交;投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。
项目备案表格式文本及附件清单由国家进步改革委发布。
第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。
项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不是备案管理范围、项目不是备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。 备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过互联网系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过互联网系统自行打印或需要备案机关出具。
第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出拥有案公告书。
备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条款或协定、威胁或损害国内国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面公告，并说明不予备案的原因。
第四节 核准、备案的效力、变更和延期
第三十二条 是核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目推行前获得项目核准文件或备案公告书。
本方法所称项目推行前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供筹资、担保之前。
第三十三条 是核准、备案管理范围的项目，投资主体未获得有效核准文件或备案公告书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理有关手续，金融企业依法不予办理有关资金结算和筹资业务。
第三十四条 已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案公告书的机关提出变更申请：
投资主体增加或降低;
投资地址发生重大变化;
主要内容和规模发生重大变化;
中方投资额变化幅度达到或超越原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿USD及以上;
需要对项目核准文件或备案公告书有关内容进行重大调整的其他情形。
核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是不是赞同变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是不是赞同变更备案的书面决定。
第三十五条 核准文件、备案公告书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作近日向出具该项目核准文件或备案公告书的机关提出延长有效期的申请。
核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是不是赞同延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延期申请之日起7个工作日内作出是不是赞同延长备案公告书有效期的书面决定。
第三十六条 核准、备案机关应当依法履行职责，严格根据规定权限、程序、时限等需要推行核准、备案行为，提升行政效能，提供优质服务。
第三十七条 对核准、备案机关推行的核准、备案行为，有关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第三十八条 对不符合本方法规定条件的项目予以核准、备案，或违反本方法规定权限和程序予以核准、备案的，应当依法予以撤销。
第三十九条 核准、备案机关应当根据《政府信息公开条例》规定将核准、备案有关信息予以公开。
第四章 境外投资监管
第四十条 国家进步改革委和省级政府进步改革部门依据境外投资有关法律法规和政策，根据本方法第十三条、第十四条规定的分工，联合同级政府有关部门打造协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方法对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处置。
第四十一条 主张投资主体革新境外投资方法、坚持诚信经营原则、防止不当角逐行为、保障职员合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、重视生态环境保护、树立中国投资者好形象。
第四十二条 投资主体通过其控制的境外企业拓展大额非敏锐类项目的，投资主体应当在项目推行前通过互联网系统提交大额非敏锐类项目状况报告表，或有关信息告知国家进步改革委。
投资主体提交的大额非敏锐类项目状况报告表内容不完整的，国家进步改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏锐类项目状况报告表格式文本由国家进步改革委发布。 本方法所称大额非敏锐类项目，是指中方投资额3亿USD及以上的非敏锐类项目。
第四十三条 境外投资过程中发生外派职员重大伤亡、境外资产重大损失、损害国内与有关国家外交关系等重大不利状况的，投资主体应当在有关状况发生之日起5个工作日内通过互联网系统提交重大不利状况报告表。重大不利状况报告表格式文本由国家进步改革委发布。
第四十四条 是核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过互联网系统提交项目完成状况报告表。项目完成状况报告表格式文本由国家进步改革委发布。
前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
第四十五条 国家进步改革委、省级政府进步改革部门可以就境外投资过程中的重大事情向投资主体发出重大事情问询函。投资主体应当根据重大事情问询函载明的问询事情和时限需要提交书面报告。
国家进步改革委、省级政府进步改革部门觉得确有必要的，可以公示重大事情问询函及投资主体提交的书面报告。
第四十六条 投资主体根据本方法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定提交有关报告表或书面报告后，需要凭证的，可以通过互联网系统自行打印提交完成凭证。
第四十七条 国家进步改革委、省级政府进步改革部门可以参考其学会的国际国内经济社会运行状况和风险情况，向投资主体或利益有关方发出风险提示，供投资主体或利益有关方参考。
第四十八条 投资主体应当对自己通过互联网系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不能有不真实、误导性陈述和重大遗漏。
第四十九条 有关部门和单位、驻外使领馆等发现企业违反本方法规定的，可以告知核准、备案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本方法规定的，可以据实向核准、备案机关举报。
国家进步改革委打造境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本方法规定的行为及相应的处罚手段，或有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位推行联合惩戒。
第五章 法律责任
第五十条 国家进步改革委员工有以下行为之一的，责令其限时改正，并依法追究有关责任人的行政责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任：
滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿纳贿的;
违反本方法规定程序和条件办理项目核准、备案的;
其他违反本方法规定的行为。
第五十一条 投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关状况或提供不真实材料等方法申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。
第五十二条 投资主体通过欺骗、贿赂等不正当方法获得项目核准文件或备案公告书的，核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案公告书，对投资主体及主要责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十三条 是核准、备案管理范围的项目，投资主体有以下行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体暂停或停止推行该项目并限时改正，对投资主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任：
未获得核准文件或备案公告书而擅自推行的;
应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关赞同而擅自推行变更的。
第五十四条 投资主体有以下行为之一的，由国家进步改革委或投资主体注册地的省级政府进步改革部门责令投资主体限时改正;情节紧急或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告：
未按本方法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的;
违反本方法第四十八条规定的。
第五十五条 投资主体在境外投资过程中推行不正当角逐行为、扰乱境外投资市场秩序的，由国家进步改革委或投资主体注册地的省级政府进步改革部门责令投资主体暂停或停止拓展该项目并限时改正，对投资主体及主要责任人处以警告。
第五十六条 境外投资威胁国内国家利益和国家安全的，由国家进步改革委或投资主体注册地的省级政府进步改革部门责令投资主体暂停推行项目并限时改正。
境外投资损害国内国家利益和国家安全的，由国家进步改革委或投资主体注册地的省级政府进步改革部门责令投资主体停止推行项目、限时改正并采取弥补手段，对投资主体及有关责任人处以警告;构成犯罪的，依法追究刑事责任。 投资主体根据本方法第四十三条规定准时提交重大不利状况报告表并主动改正的，可以减轻或免除本条规定的行政处罚。
第五十七条 金融企业为是核准、备案管理范围但未获得核准文件或备案公告书的项目提供筹资、担保的，由国家进步改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。
第六章 附则
第五十八条 各省级政府进步改革部门要加大对当地企业境外投资的指导、服务和监管，可以根据本方法的规定拟定具体推行方法。
第五十九条 国家进步改革委对省级政府进步改革部门的境外投资管理工作进行指导和监督，对发现的问题准时予以纠正。
第六十条 核准、备案机关及其员工，与被核准机关征求建议、受核准机关委托进行评估的单位及其员工，依法对投资主体依据本方法提交的材料负有守旧商业秘密的义务。
第六十一条 事业单位、社会团体等非企业组织对境外拓展投资参照本方法实行。
第六十二条 投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾区域拓展投资的，参照本方法实行。
投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾区域企业对境外拓展投资的，参照本方法实行。
第六十三条 境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾区域企业对境外拓展投资的，参照本方法实行。
境内自然人直接对境外拓展投资不适用本方法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾区域拓展投资不适用本方法。
第六十四条 法律、行政法规对境外投资管理有专门规定的，从其规定。
第六十五条 本方法由国家进步改革委负责讲解。
第六十六条 本方法自2018年3月1日起实行。《境外投资项目核准和备案管理方法》同时废止。
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